公司注銷與股東責任：清算組撤銷的法定程序

　　一、公司注銷要起訴全部股東嗎?

　　公司注銷后，債權(quán)人是否要起訴全部股東，這是一個復(fù)雜的問題，需要根據(jù)具體情況來判斷。

　　（一）股東責任與公司注銷

　　根據(jù)我國《公司法》和相關(guān)司法解釋的規(guī)定，公司的股東對公司債務(wù)承擔有限責任。然而，在特定情況下，股東可能需要承擔超出其出資額的責任。例如，如果股東存在出資不足、抽逃出資、濫用股東權(quán)利損害債權(quán)人利益等行為，債權(quán)人可以依法請求其承擔相應(yīng)的賠償責任。

　　在公司注銷的情況下，如果公司的債務(wù)未得到清償，債權(quán)人可能會考慮起訴股東。但是，并非所有股東都需要被起訴。債權(quán)人應(yīng)根據(jù)具體情況來判斷哪些股東存在過錯行為并應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。

　　（二）起訴股東的法律依據(jù)

　　根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第二十條第一款的規(guī)定，公司解散應(yīng)當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算的，債權(quán)人可以主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任。

　　此外，如果公司的股東存在出資不足或者在注銷后公司有財產(chǎn)剩余的，債權(quán)人也可以依法起訴該公司的股東。

　　（三）起訴股東的注意事項

　　在起訴股東時，債權(quán)人需要注意以下幾點：

　　明確被告：債權(quán)人需要明確哪些股東存在過錯行為并應(yīng)承擔相應(yīng)的責任，將其列為被告。

　　收集證據(jù)：債權(quán)人需要收集充分的證據(jù)來證明股東存在過錯行為以及該行為與公司債務(wù)未得到清償之間存在因果關(guān)系。

　　選擇適當?shù)脑V訟程序：債權(quán)人應(yīng)根據(jù)具體情況選擇合適的訴訟程序，如普通訴訟程序、簡易程序等。

　　二、公司清算組成立可以撤銷嗎?

　　公司清算組成立后是否可以撤銷，這是一個涉及公司法、破產(chǎn)法等多個法律領(lǐng)域的問題。根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司清算組成立后是否可以撤銷需要根據(jù)具體情況來判斷。

　　（一）自行清算時清算組的撤銷

　　在自行清算的情況下，公司因股東會或股東大會決議而解散。此時，股東有權(quán)通過決議撤銷清算組。如果公司決定繼續(xù)存續(xù)而申請撤銷清算組成員備案登記，需要提交相關(guān)申請材料并按照法定程序辦理。

　　（二）強制清算時清算組的撤銷

　　在強制清算的情況下，法院會指定清算組進行清算。如果清算組成員存在違反法律、行政法規(guī)或公司章程的行為，喪失執(zhí)業(yè)能力或民事行為能力等正當理由，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人可以依法向法院申請更換清算組成員。這實際上起到了撤銷原清算組部分或全部成員的效果。

　　（三）撤銷清算組的法定程序

　　無論是自行清算還是強制清算，撤銷清算組都需要遵循法定程序。這些程序包括召開股東會或股東大會進行決議、向法院提交更換清算組成員的申請、辦理撤銷清算組成員備案登記等。這些程序旨在保障公司及債權(quán)人等相關(guān)方的合法權(quán)益。

　　（四）撤銷清算組的注意事項

　　在撤銷清算組時，公司需要注意以下幾點：

　　遵循法定程序：公司應(yīng)嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理撤銷清算組的手續(xù)，確保程序的合法性和有效性。

　　保護債權(quán)人利益：在撤銷清算組的過程中，公司應(yīng)充分考慮債權(quán)人的利益，確保債權(quán)人的合法權(quán)益不受損害。

　　及時通知相關(guān)方：公司應(yīng)及時通知清算組成員、債權(quán)人、股東等相關(guān)方關(guān)于撤銷清算組的決定和后續(xù)處理事宜。

　　綜上所述，公司注銷后是否要起訴全部股東以及公司清算組成立是否可以撤銷都是復(fù)雜的問題，需要根據(jù)具體情況來判斷。在處理這些問題時，公司應(yīng)嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保程序的合法性和有效性，并充分考慮債權(quán)人和相關(guān)方的合法權(quán)益。