破產(chǎn)程序終結(jié)后清算組是否解散

　　——法律界定、實務(wù)爭議與風(fēng)險防范

　　在《企業(yè)破產(chǎn)法》的框架下，清算組作為破產(chǎn)程序中的核心執(zhí)行機構(gòu)，承擔(dān)著接管資產(chǎn)、清理債權(quán)債務(wù)、分配財產(chǎn)等重要職責(zé)。然而，當(dāng)破產(chǎn)程序走向終結(jié)，清算組的去留問題卻常常成為理論與實務(wù)界的爭議焦點。本文旨在結(jié)合《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定、司法解釋以及司法實踐，深入探討破產(chǎn)程序終結(jié)后清算組是否應(yīng)當(dāng)解散，以及相關(guān)的法律要件、程序路徑和未解散的法律后果，為管理人、債權(quán)人及債務(wù)人提供明確的操作指南。

　　一、法律依據(jù)與核心爭議

　　(一)《企業(yè)破產(chǎn)法》的明確規(guī)定

　　《企業(yè)破產(chǎn)法》第120條明確規(guī)定了清算組解散的法定情形，包括債務(wù)人財產(chǎn)已全部變價并分配完畢、未了結(jié)事務(wù)已妥善解決或明確責(zé)任主體，以及債權(quán)人會議決議解散等。同時，第121條則規(guī)定了清算組未解散的法律后果，即管理人需繼續(xù)履行清算職責(zé)，但不得開展與清算無關(guān)的活動，若未及時解散導(dǎo)致資產(chǎn)貶損或債權(quán)人損失，清算組成員還需承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(二)司法解釋與地方實踐

　　最高人民法院在《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定(二)》中進一步明確了清算組在程序終結(jié)后仍需處理債務(wù)人遺留事務(wù)的職責(zé)，如未繳稅款、職工社保補繳等。同時，該司法解釋還要求未解散清算組需向法院提交書面報告，說明未了結(jié)事項及處理計劃。此外，深圳個人破產(chǎn)試點也允許清算組在破產(chǎn)程序終結(jié)后繼續(xù)存在至所有債務(wù)清償完畢，但最長不得超過3年。

　　核心爭議主要集中在兩方面：一是破產(chǎn)程序終結(jié)是否必然導(dǎo)致清算組解散;二是未解散清算組的權(quán)限邊界如何界定，能否行使追償權(quán)、參與訴訟等超出清算范圍的行為。

　　二、清算組解散的實務(wù)操作路徑

　　(一)解散條件成就的認定

　　財產(chǎn)分配完成：這是清算組解散的前提條件。管理人需確保全部資產(chǎn)已處置完畢，包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及應(yīng)收賬款的變賣或分配，且分配方案已按法定順序執(zhí)行到位。

　　未了結(jié)事務(wù)處理：對于未決訴訟、未履行合同等未了結(jié)事務(wù)，清算組需通過協(xié)商、調(diào)解或訴訟等方式明確責(zé)任，確保債務(wù)人作為被告的未決案件已終結(jié)或轉(zhuǎn)由債權(quán)人追索，未履行合同則根據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定解除合同或繼續(xù)履行。

　　典型案例：在某制造企業(yè)案中，破產(chǎn)程序終結(jié)后，清算組發(fā)現(xiàn)債務(wù)人名下有一筆未追回的應(yīng)收賬款，遂向法院起訴主張權(quán)利，最終法院判決債務(wù)人股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(二)解散程序的法定步驟

　　管理人提出解散申請：管理人需提交清算報告、資產(chǎn)分配清單、未了結(jié)事務(wù)清單及解散理由說明等文件，附債權(quán)人會議決議、法院裁定等佐證文件。

　　債權(quán)人會議表決：債權(quán)人會議需審議解散提案，并按照法定規(guī)則進行表決。若提案獲得全體債權(quán)人過半數(shù)同意，且所代表債權(quán)額占無擔(dān)保債權(quán)總額的三分之二以上，則視為表決通過。

　　法院裁定解散：法院對管理人的解散申請進行審查后，作出是否裁定解散的決定。若裁定解散，清算組自裁定生效之日起解散;若未獲批準，管理人需修改方案重新提交。

　　實務(wù)建議：管理人在破產(chǎn)程序終結(jié)前應(yīng)提前與主要債權(quán)人溝通解散事宜，避免程序反復(fù);同時，對未了結(jié)事務(wù)進行專項審計，明確責(zé)任主體及金額，降低后續(xù)爭議風(fēng)險。

　　三、清算組未解散的法律風(fēng)險與防范

　　(一)清算組成員的責(zé)任風(fēng)險

　　履職過錯責(zé)任：若清算組成員因履職過錯導(dǎo)致資產(chǎn)貶值或債權(quán)人損失，需按過錯程度承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　越權(quán)行為禁止：清算組未經(jīng)債權(quán)人會議同意，不得擅自處理債務(wù)人資產(chǎn)或簽訂新的合同。否則，行為無效且需賠償相對方損失。

　　典型案例：在某地產(chǎn)公司案中，清算組在程序終結(jié)后擅自出租債務(wù)人房產(chǎn)，法院認定其行為無效，并判令賠償承租人損失。

　　(二)債權(quán)人的救濟途徑

　　監(jiān)督權(quán)行使：債權(quán)人可要求管理人定期提交清算組工作進展報告，對未解散清算組的合理性提出質(zhì)疑，要求法院介入審查。

　　損害賠償訴訟：若清算組未解散導(dǎo)致債權(quán)人清償率降低，債權(quán)人可起訴清算組成員主張連帶賠償責(zé)任。

　　四、特殊情形下的清算組存續(xù)

　　(一)未完全履行清算職責(zé)的情形

　　債務(wù)人存在隱性債務(wù)：如關(guān)聯(lián)方資金占用、實際控制人個人債務(wù)混同等，清算組需繼續(xù)追償，可通過股東代表訴訟或刺破公司面紗制度追究責(zé)任。

　　跨境破產(chǎn)的特殊需求：在境外破產(chǎn)程序中，清算組需保留至全球資產(chǎn)處置完畢，但需向法院申請延期解散。

　　實務(wù)建議：對復(fù)雜案件(如涉及多個司法轄區(qū))，管理人應(yīng)提前制定長期清算計劃并報法院備案;同時，定期召開債權(quán)人會議更新清算進展，避免因信息不對稱引發(fā)糾紛。

　　五、法律原則與社會價值

　　在破產(chǎn)程序終結(jié)后清算組是否解散的問題上，法律原則與社會價值的平衡至關(guān)重要。一方面，及時解散清算組可以釋放市場資源，提高經(jīng)濟效率;但另一方面，過早解散可能導(dǎo)致債權(quán)人利益受損，影響社會公平。因此，法律需要在效率與公平之間尋求平衡。

　　同時，規(guī)范清算組解散程序還有助于企業(yè)法人資格的順利終止，避免“僵尸企業(yè)”占用社會資源。然而，未解散清算組的存在也可能為債務(wù)人提供重整或和解的可能性，從而在一定程度上促進市場信用的修復(fù)。

　　結(jié)語

　　破產(chǎn)程序終結(jié)后清算組是否解散，是一個涉及法律、實務(wù)和社會價值等多方面因素的復(fù)雜問題。管理人應(yīng)嚴格履行信息披露義務(wù)，確保清算過程的透明度和公正性;債權(quán)人應(yīng)積極行使監(jiān)督權(quán)，維護自身合法權(quán)益;法院則需在效率與公平之間尋求平衡，確保法律制度的公正性和有效性。

　　未來，隨著個人破產(chǎn)試點及跨境破產(chǎn)制度的不斷完善，清算組解散規(guī)則將進一步細化，為市場主體提供更精準的法律預(yù)期。同時，我們也期待各方能夠共同努力，推動破產(chǎn)法律制度的不斷完善和發(fā)展，為市場經(jīng)濟的健康發(fā)展提供有力保障。